Por Izabela Rücker Curi.
Projeto apresentado na Câmara amplia o debate sobre integridade nas relações privadas e coloca controles internos, conflitos de interesse e responsabilidade da administração no centro da governança empresarial.

Quando se fala em corrupção empresarial no Brasil, a discussão costuma estar associada à relação entre empresas e o poder público. A própria Lei Anticorrupção, Lei nº 12.846/2013, foi estruturada para tratar da responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública.

Uma proposta apresentada recentemente na Câmara dos Deputados, no entanto, pretende ampliar esse debate. O Projeto de Lei nº 5.371/2026 propõe instituir o Estatuto Nacional de Integridade e Responsabilidade Anticorrupção no Setor Privado, estabelecendo regras relacionadas à prevenção, detecção, investigação, responsabilização e reparação de atos de corrupção em relações privadas.

O projeto ainda está em tramitação e poderá sofrer alterações. Mesmo assim, a proposta coloca uma questão relevante para as empresas: os atuais mecanismos de governança e compliance estão preparados para identificar riscos de integridade que surgem nas próprias relações comerciais privadas?

O risco não está apenas na relação com o poder público

Programas de integridade desenvolvidos nos últimos anos trouxeram importantes controles sobre interações com agentes públicos, licitações, contratos administrativos e outras situações tradicionalmente associadas ao risco de corrupção.

As relações privadas, contudo, também apresentam pontos sensíveis.

Contratação de fornecedores, definição de parceiros, pagamento de comissões, atuação de intermediários e processos de compras fazem parte da rotina empresarial. Sem critérios claros de integridade, controles internos e supervisão adequada, essas relações podem abrir espaço para conflitos de interesse e condutas incompatíveis com os padrões da organização.

O PL nº 5.371/2026 coloca esse universo em evidência ao abordar temas como corrupção privada ativa e passiva, programas de integridade, relações com terceiros, conflitos de interesse, canais de denúncia, governança, administradores e controles financeiros.

Mais do que uma nova discussão jurídica, a proposta reforça uma questão de gestão: integridade empresarial não pode depender apenas da existência de políticas formais.

Ter compliance não significa ter controles efetivos

Códigos de conduta, políticas anticorrupção, canais de denúncia e procedimentos de due diligence já fazem parte da estrutura de muitas organizações. O desafio está em garantir que esses mecanismos efetivamente alcancem os pontos em que as decisões acontecem.

Uma empresa pode possuir políticas bem estruturadas e, ainda assim, apresentar fragilidades quando a escolha de fornecedores fica excessivamente concentrada, relações pessoais não são declaradas, intermediários são contratados sem critérios objetivos ou condições comerciais excepcionais deixam de passar pelos controles adequados.

Por isso, a discussão não deve ficar restrita às áreas jurídica e de compliance. Ela também alcança compras, financeiro, auditoria, gestão de terceiros e a própria administração da companhia.

Integridade também é uma questão de governança

A proposta legislativa chama atenção para a forma como as organizações distribuem responsabilidades, supervisionam decisões e respondem a sinais de irregularidade.

Não é necessário esperar eventual aprovação do projeto para revisar estruturas que já fazem parte de uma governança empresarial madura: segregação de funções, definição de alçadas, rastreabilidade das decisões, due diligence de terceiros, políticas de conflito de interesses e canais seguros de denúncia.

Quanto mais complexa a cadeia de fornecedores, parceiros e intermediários, maior tende a ser o desafio de identificar situações que podem ocorrer longe dos níveis mais altos da administração, mas produzir consequências para toda a organização.

Nesse contexto, compliance não deve funcionar como uma estrutura isolada. Sua efetividade depende da integração com a governança e da capacidade de transformar princípios de integridade em critérios concretos para a tomada de decisão.

A discussão começa antes da eventual aprovação da lei

O PL nº 5.371/2026 ainda deverá percorrer o processo legislativo e, neste momento, não representa novas obrigações já vigentes para as empresas.

Ainda assim, a existência de uma proposta dedicada especificamente à integridade e à corrupção no setor privado amplia um debate que durante muito tempo esteve concentrado principalmente na relação com agentes públicos.

A pergunta para administradores e organizações, portanto, pode ser feita desde já: a estrutura de governança da empresa é capaz de identificar conflitos de interesse, desvios e vantagens indevidas nas relações que fazem parte de sua rotina?

Em um ambiente empresarial cada vez mais orientado por controles, transparência e responsabilização, tratar integridade apenas como requisito formal tende a ser insuficiente. O desafio está em fazer com que políticas, processos e estruturas de governança funcionem justamente onde as decisões comerciais acontecem.

Izabela Rücker Curi é advogada, sócia-fundadora do Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica e da Smart Law. É mestre em Direito pela PUC-SP, board member certificada pelo IBGC e negociadora especializada pela Harvard Law School.